Globální retailing v Evropě

SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM


Základní charakteristika s. r. o.

- nejnižší počet zakladatelů 1 fyzická nebo 1 právnická osoba
- nejvyšší počet společníků 50
- minimální výše základního kapitálu 200 000,- Kč
- nejnižší možný vklad 20 000,- Kč
- nejvyšší možný vklad neomezen
- rozsah splacení vkladu při vzniku 30% z každého vkladu celkem nejméně 100 000,-Kč

- doba splacení vkladu nejvýše do 5 let od vzniku
- počet hlasů ke vkladu na každých 1000,- Kč 1 hlas (může být ve společenské smlouvě určeno i jinak)

- ručení společníka za závazky spol. společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu do OR

- předmět činnosti podnikání, lze založit i za jiným účelem
- orgány společnosti valná hromada, statutární orgán – jednatelé, dozorčí rada (nepovinná), další dle společenské smlouvy

- zakladatelský dokument společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu
povinnost a výše rezerv vytváří se rezervní fond ze zisku, výše podle společenské smlouvy – nejméně však 10 % zisku
Zdroj: Vlastní
Uzavření a podepsání společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny
Společnost s ručením omezeným (dále jen „s.r.o.“) se zakládá podepsáním společenské smlouvy, jestliže je založena dvěma nebo více zakladateli.

Zakladateli s.r.o. mohou být jak osoby fyzické, tak osoby právnické, a to jak osoby české nebo zahraniční.

S. r.o. lze založit i jediným zakladatelem, který sepisuje zakladatelskou listinu. Jediným zakladatelem může být jak fyzická, tak i právnická osoba

Společenská smlouva nebo zakladatelská listina s.r.o. musí mít formu notářského zápisu. Nedostatek této předepsané formy způsobuje neplatnost smlouvy.

Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:
• Firmu a sídlo společnosti,
• určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
• předmět podnikání (činnosti),
• výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splacení vkladu,
• jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
• jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje,
• určení správce vkladu,
• jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník (například údaje o rezervním fondu,
a v případě, že vložen do společnosti při jejím založení nepeněžitý vklad, další obligatorní náležitostí společenské smlouvy je uvedení předmětu nepeněžitého vkladu
a částka, kterou se započítává na vklad společníka).

Splacení vkladů před vznikem s.r.o.

Před podáním návrhu na zápis s. r.o. musí být splacena nejméně zákonem určená část peněžitých vkladů společnosti a všechny nepeněžité vklady (hodnota nepeněžitých vkladů musí být určena znaleckým posudkem). Zákon stanoví, že na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 % (v případě, že vklad společníka činí 20 000,- Kč, musí tento společník splatit před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku nejméně
6 000,- Kč). Zákon dále stanoví, že celková výše splacených peněžitých vkladů spolu
s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000,- Kč.
Má-li společnost jediného zakladatele, musí tento zakladatel splatit vklad v celém rozsahu před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku, to znamená, že jestliže činí základní kapitál této jednočlenné s.r.o. 200 000,- Kč, musí být splaceno 200 000,- Kč.

Získání podnikatelského oprávnění s.r.o.

V případě, že je s.r.o. založena za účelem podnikání musí jednatelé s.r.o. požádat o vydání živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění. Ode dne doručení průkazu podnikatelského oprávnění plyne 90 denní lhůta k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Návrh na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku

Návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku podávají všichni jednatelé svým jménem, nikoliv jménem již založené osoby. Pravost podpisů všech jednatelů musí být úředně ověřena.

Orgány společnosti:

Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:
• Schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle,
• schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem
i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,
• schvalování stanov a jejich změn,
• rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností,
• rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
• jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
• jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
• vyloučení společníka,
• jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti
s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
• schvalování smluv,
• rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
• schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
• schválení smlouvy o výkonu funkce,
• další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.

Jednatelé
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Dozorčí rada
Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo zvláštní zákon. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.
Dozorčí rada:
• Dohlíží na činnost jednatelů,
• nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
• přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
• podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.

Zrušení a likvidace společnosti:
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce.
Společnost se zrušuje:
• uplynutím doby, na kterou byla založena,
• dosažením účelu, pro který byla založena,
• dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti
s likvidací,
• dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
• dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází
k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
• zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.