Akciová společnost - obchodní organizace dle obchodního zákoníku v obchodě
Požiadavky na absolvovanie
AKCIOVÁ SPOLEČNOST (dále i a.s. nebo společnost)
je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Akciová společnost se řadí mezi ryzí kapitálové společnosti, neboť povinně vytváří základní kapitál, jehož minimální výše je dána zákonem a zapisuje se do obchodního rejstříku. Vytváří povinně tři orgány, z nichž pouze valnou hromadu tvoří společníci (akcionář). Představenstvo a dozorčí rada může být složena i ze třetích osob.
Akciová společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionáři ručí pouze do výše svých nesplacených vkladů, jinak neručí za závazky společnosti.
Společnost povinně vytváří rezervní fond ze zisku. Jeho výše je určena ve stanovách společnosti, nejméně 20% z čistého zisku, ne však výše než 10% hodnoty základního kapitálu.
Právní úprava akciové společnosti vychází ze zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i OBCHZ), v platném znění. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících OBCHZ. Konkrétní úprava akciové společnosti je obsažena v § 154 a následujících.
1 Založení akciové společnosti
Společnost může být založena jedním zakladatelem, pokud se jedná o právnickou osobu; jinak dvěma a více osobami fyzickými.
V případě založení a.s. jedním zakladatelem, musí být sepsána zakladatelská listina ve formě notářského zápisu. Je-li a.s. zakládána dvěma nebo více zakladateli, podepisují zakladatelé zakladatelskou smlouvu ve formě notářského zápisu. Součástí obou listin je návrh stanov společnosti.
Ve svých stanovách (§ 173 ObchZ) musí firma uvést firmu, sídlo a předmět podnikání, výši základního kapitálu, počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a jejich podobu, kolik akcií upisuje, za jaký emisní kurs, splácení akcií atd.
Akciová společnost může být založena dvěma způsoby:
- bez veřejné nabídky k upsání akcií
o zakladatelé se dohodnou, že v určitém poměru upíší akcie na celý základní kapitál společnosti, jehož minimální výše u tohoto způsobu založení je stanovena na 2.000.000,- Kč
- na základě veřejné nabídky akcií
o zakladatelé neupisují celý základní kapitál, který u tohoto způsobu založení činí 20.000.000,- Kč, ale potřebují získat zdroje od investorů a to tak, že učiní veřejnou nabídku akcií = sdělení širšímu okruhu osob (veřejnosti), které obsahuje informace o nabízených cenných papírech a o podmínkách jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor akcie koupil nebo upsal.
Po provedení první valné hromady s volbou orgánů společnosti, po splacení emisního ážia a vložení nepeněžitých vkladů všemi akcionáři společnosti může rejstříkový soud povolit zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tím akciová společnost vznikla.
1.1 Akcie
Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle obchodního zákoníku a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a jejím likvidačním zůstatku.
Akcie téže společnosti mohou znít na různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu.
Akcie
představuje část základního kapitálu společnosti,
jsou v ní stanovena členská práva a povinnosti společníka; tato práva jsou na akcii vázána (např. uplatnění a převod práv),
má legitimační funkci – osvědčuje účastenství ve společnosti,
je tzv. soukromým cenným papírem – jejím emitentem je a.s. jako subjekt soukromého práva,
je cenným papírem zastupitelným, investičním, cirkulačním a spekulačním
Členění akcií :
a) podle podoby – akcie listinné a akcie zaknihované (§ 155 odst. 2 ObchZ),
a. listinná na jméno je převoditelná rubopisem a předáním
b) podle formy – akcie na majitele a akcie na jméno (§ 156 ObchZ),
a. akcie na majitele - je volně převoditelná, práva s ní spojená vykonává ten, kdo ji předloží, jména majitele není v akcii vyjádřeno, převod akcie nelze nijak omezit
b. akcie na jméno – společnost vede seznam akcionářů, práva spojená s touto akcií je oprávněna vykonávat ve vztahu osoba uvedená v seznamu akcionářů, stanovy mohou omezit, nikoliv vyloučit převoditelnost akcií na jméno, omezení převoditelnosti musí být zapsáno do obchodního rejstříku, vlastník akcie dostává individuální pozvánku na valnou hromadu.
c) podle druhu – akcie kmenové a akcie prioritní (§ 155 odst. 6 a § 159 ObchZ)
a. kmenové – nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva
b. prioritní – jsou s nimi spojena přednostní práva týkající dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku
Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
Emisní ážio je rozdíl mezi emisním kursem akcie a její jmenovitou hodnotou. (Pozn. Jmenovitá hodnota akcie – 1 000 Kč. Emisní kurs akcie – 1 500 Kč. Emisní ážio – 500 Kč.)
Poukázka na akcie – je cenný papír, který nahrazuje akcii tehdy, když společnost zvyšovala základní kapitál upsáním nových akcií, upisovatel zcela splatil emisní kurs všech akcií, které upsal, ale zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do obchodního rejstříku.
2 Orgány společnosti
Vrcholným orgánem je valná hromada, která se skládá ze všech akcionářů. Ustavující valná hromada rozhodne o založení společnosti, další rozhodují pak například o změnách stanov, volí orgány společnosti, schvalují rozdělení zisku a účetní závěrku.
Valná hromada se koná nejméně 1x ročně ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo. Četnost konání řádných valných hromad určí stanovy
Každý z akcionářů zde má počet hlasů, dle počtu vlastněných akcií. Akcionář (=majitel akcie) projevuje svou vůli hlasováním. Váha jeho hlasování je závislá na počtu a hodnotě akcií.
Do působnosti VH patří:
a) změna stanov
b) rozhodnutí o zvýšení a snížení ZJ a vydání dluhopisů
c) volí a odvolává členy představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvolávání dozorčí radou
d) volí a odvolává členy dozorčí rady
e) schvaluje roční účetní uzávěrku, rozhoduje o rozdělení zisku a o stanovení tantiém (odměny funkcionářům společnosti)
f) rozhoduje o zrušení společnosti
Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení a snížení ZJ a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být o tom pořízen notářský zápis.
Statutárním orgánem je představenstvo, jež řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout 5 let. Tito členové se zapisují do obchodního rejstříku. Členem může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let. Členové volí ze svého středu předsedu. Představenstvo má nejméně 3 členy, to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem.
Členové představenstva nesmí:
• podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
• vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody
• zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti
• účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby
• vykonávat činnost statutárního orgánu u jiné společnosti s podobným předmětem podnikání
Kontrolním orgánem je dozorčí rada. Její zřízení je povinné. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů tykajících se činnosti společnosti.
Musí mít nejméně 3 členy. 2/3 členů volí VH a 1/3 zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Členové jsou voleni na dobu určenou stanovami, jež nesmí být delší než 5 let. Členem může být jen fyzická osoba starší 18 let. Členové se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
3 Zrušení a zánik akciové společnosti
Pro zrušení a zánik akciové společnosti platí obecná ustanovení (§ 68 až 75b ObchZ). Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního zástupce.
Společnost se zrušuje:
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společností
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti
e) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu nepostačujícího majetku dlužníka.
4 Akciová společnost v obchodu
Akciová společnost společně se společností s ručením omezeným tvoří nejrozšířenější formou podnikání v České republice (dále i ČR).
Příkladem akciové společnosti v ČR mohou být obchodní řetězce např. AHOLD Czech Republic a.s., Tesco Stores ČR a.s.
Pod společnost AHOLD Czech Republic a.s. patří supermarkety Albert a hypermarkety Hypernova, kterých je u nás cca 300. V obou řetězcích je u elektronických pokladen možné platit v hotovosti i platebními kartami, v Albertech dokonce také stravenkami. Od roku 2006 je ve všech pobočkách Albert a Hypernova možné využít služby CashBack. U obou formátů je samozřejmostí i platba v eurech.
Tesco je britský maloobchodní řetězec nabízející potravinové a nepotravinové zboží, pohonné hmoty a finanční a telekomunikační služby. Společnost je v současnosti největším obchodním řetězcem ve Velké Británii a v Irsku a pátým největším maloobchodním řetězcem na světě.
Na český trh vstoupila společnost v roce 1996 a provozuje u nás obchodní domy, hypermarkety, malé hypermarkety, supermarkety.
je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Akciová společnost se řadí mezi ryzí kapitálové společnosti, neboť povinně vytváří základní kapitál, jehož minimální výše je dána zákonem a zapisuje se do obchodního rejstříku. Vytváří povinně tři orgány, z nichž pouze valnou hromadu tvoří společníci (akcionář). Představenstvo a dozorčí rada může být složena i ze třetích osob.
Akciová společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionáři ručí pouze do výše svých nesplacených vkladů, jinak neručí za závazky společnosti.
Společnost povinně vytváří rezervní fond ze zisku. Jeho výše je určena ve stanovách společnosti, nejméně 20% z čistého zisku, ne však výše než 10% hodnoty základního kapitálu.
Právní úprava akciové společnosti vychází ze zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i OBCHZ), v platném znění. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících OBCHZ. Konkrétní úprava akciové společnosti je obsažena v § 154 a následujících.
1 Založení akciové společnosti
Společnost může být založena jedním zakladatelem, pokud se jedná o právnickou osobu; jinak dvěma a více osobami fyzickými.
V případě založení a.s. jedním zakladatelem, musí být sepsána zakladatelská listina ve formě notářského zápisu. Je-li a.s. zakládána dvěma nebo více zakladateli, podepisují zakladatelé zakladatelskou smlouvu ve formě notářského zápisu. Součástí obou listin je návrh stanov společnosti.
Ve svých stanovách (§ 173 ObchZ) musí firma uvést firmu, sídlo a předmět podnikání, výši základního kapitálu, počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a jejich podobu, kolik akcií upisuje, za jaký emisní kurs, splácení akcií atd.
Akciová společnost může být založena dvěma způsoby:
- bez veřejné nabídky k upsání akcií
o zakladatelé se dohodnou, že v určitém poměru upíší akcie na celý základní kapitál společnosti, jehož minimální výše u tohoto způsobu založení je stanovena na 2.000.000,- Kč
- na základě veřejné nabídky akcií
o zakladatelé neupisují celý základní kapitál, který u tohoto způsobu založení činí 20.000.000,- Kč, ale potřebují získat zdroje od investorů a to tak, že učiní veřejnou nabídku akcií = sdělení širšímu okruhu osob (veřejnosti), které obsahuje informace o nabízených cenných papírech a o podmínkách jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor akcie koupil nebo upsal.
Po provedení první valné hromady s volbou orgánů společnosti, po splacení emisního ážia a vložení nepeněžitých vkladů všemi akcionáři společnosti může rejstříkový soud povolit zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tím akciová společnost vznikla.
1.1 Akcie
Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle obchodního zákoníku a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a jejím likvidačním zůstatku.
Akcie téže společnosti mohou znít na různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu.
Akcie
představuje část základního kapitálu společnosti,
jsou v ní stanovena členská práva a povinnosti společníka; tato práva jsou na akcii vázána (např. uplatnění a převod práv),
má legitimační funkci – osvědčuje účastenství ve společnosti,
je tzv. soukromým cenným papírem – jejím emitentem je a.s. jako subjekt soukromého práva,
je cenným papírem zastupitelným, investičním, cirkulačním a spekulačním
Členění akcií :
a) podle podoby – akcie listinné a akcie zaknihované (§ 155 odst. 2 ObchZ),
a. listinná na jméno je převoditelná rubopisem a předáním
b) podle formy – akcie na majitele a akcie na jméno (§ 156 ObchZ),
a. akcie na majitele - je volně převoditelná, práva s ní spojená vykonává ten, kdo ji předloží, jména majitele není v akcii vyjádřeno, převod akcie nelze nijak omezit
b. akcie na jméno – společnost vede seznam akcionářů, práva spojená s touto akcií je oprávněna vykonávat ve vztahu osoba uvedená v seznamu akcionářů, stanovy mohou omezit, nikoliv vyloučit převoditelnost akcií na jméno, omezení převoditelnosti musí být zapsáno do obchodního rejstříku, vlastník akcie dostává individuální pozvánku na valnou hromadu.
c) podle druhu – akcie kmenové a akcie prioritní (§ 155 odst. 6 a § 159 ObchZ)
a. kmenové – nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva
b. prioritní – jsou s nimi spojena přednostní práva týkající dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku
Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
Emisní ážio je rozdíl mezi emisním kursem akcie a její jmenovitou hodnotou. (Pozn. Jmenovitá hodnota akcie – 1 000 Kč. Emisní kurs akcie – 1 500 Kč. Emisní ážio – 500 Kč.)
Poukázka na akcie – je cenný papír, který nahrazuje akcii tehdy, když společnost zvyšovala základní kapitál upsáním nových akcií, upisovatel zcela splatil emisní kurs všech akcií, které upsal, ale zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do obchodního rejstříku.
2 Orgány společnosti
Vrcholným orgánem je valná hromada, která se skládá ze všech akcionářů. Ustavující valná hromada rozhodne o založení společnosti, další rozhodují pak například o změnách stanov, volí orgány společnosti, schvalují rozdělení zisku a účetní závěrku.
Valná hromada se koná nejméně 1x ročně ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo. Četnost konání řádných valných hromad určí stanovy
Každý z akcionářů zde má počet hlasů, dle počtu vlastněných akcií. Akcionář (=majitel akcie) projevuje svou vůli hlasováním. Váha jeho hlasování je závislá na počtu a hodnotě akcií.
Do působnosti VH patří:
a) změna stanov
b) rozhodnutí o zvýšení a snížení ZJ a vydání dluhopisů
c) volí a odvolává členy představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvolávání dozorčí radou
d) volí a odvolává členy dozorčí rady
e) schvaluje roční účetní uzávěrku, rozhoduje o rozdělení zisku a o stanovení tantiém (odměny funkcionářům společnosti)
f) rozhoduje o zrušení společnosti
Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení a snížení ZJ a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být o tom pořízen notářský zápis.
Statutárním orgánem je představenstvo, jež řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout 5 let. Tito členové se zapisují do obchodního rejstříku. Členem může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let. Členové volí ze svého středu předsedu. Představenstvo má nejméně 3 členy, to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem.
Členové představenstva nesmí:
• podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
• vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody
• zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti
• účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby
• vykonávat činnost statutárního orgánu u jiné společnosti s podobným předmětem podnikání
Kontrolním orgánem je dozorčí rada. Její zřízení je povinné. Dohlíží na výkon působnosti představenstva. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů tykajících se činnosti společnosti.
Musí mít nejméně 3 členy. 2/3 členů volí VH a 1/3 zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Členové jsou voleni na dobu určenou stanovami, jež nesmí být delší než 5 let. Členem může být jen fyzická osoba starší 18 let. Členové se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
3 Zrušení a zánik akciové společnosti
Pro zrušení a zánik akciové společnosti platí obecná ustanovení (§ 68 až 75b ObchZ). Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního zástupce.
Společnost se zrušuje:
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společností
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti
e) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu nepostačujícího majetku dlužníka.
4 Akciová společnost v obchodu
Akciová společnost společně se společností s ručením omezeným tvoří nejrozšířenější formou podnikání v České republice (dále i ČR).
Příkladem akciové společnosti v ČR mohou být obchodní řetězce např. AHOLD Czech Republic a.s., Tesco Stores ČR a.s.
Pod společnost AHOLD Czech Republic a.s. patří supermarkety Albert a hypermarkety Hypernova, kterých je u nás cca 300. V obou řetězcích je u elektronických pokladen možné platit v hotovosti i platebními kartami, v Albertech dokonce také stravenkami. Od roku 2006 je ve všech pobočkách Albert a Hypernova možné využít služby CashBack. U obou formátů je samozřejmostí i platba v eurech.
Tesco je britský maloobchodní řetězec nabízející potravinové a nepotravinové zboží, pohonné hmoty a finanční a telekomunikační služby. Společnost je v současnosti největším obchodním řetězcem ve Velké Británii a v Irsku a pátým největším maloobchodním řetězcem na světě.
Na český trh vstoupila společnost v roce 1996 a provozuje u nás obchodní domy, hypermarkety, malé hypermarkety, supermarkety.
Posledná zmena: pondelok, 27 januára 2014, 11:57